安徽合力(600761):招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的核查意见

  原标题:安徽合力:招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定法律、法规的规定，经审慎核查，就安徽合力收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司（以下简称“好运机械”或“标的公司 1”）、安徽安鑫货叉有限公司（以下简称“安鑫货叉”或“标的公司 2”）全部股权暨关联交易的事项做了核查，核查情况及核查意见如下：

  2024年 11月 28日，公司第十一届董事会第七次会议通过了《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司关联董事依法回避了表决。为持续优化公司治理体系，有实际效果的减少公司日常关联交易，充分的发挥产业链协同优势，通过加快实施专业化重组整合，进一步巩固提升公司核心竞争力，企业决定以现金方式收购和安机电持有的好运机械 65.15%股权、安鑫货叉 51%股权。本次交易价格以中水致远资产评定估计有限公司出具的资产评估报告结果为定价依据，结合相应股权比例，好运机械 65.15%股权、安鑫货叉 51%股权对应交易金额分别为人民币160,181,568.70元、36,853,977.00元，合计金额为人民币 197,035,545.70元，资产金额来源为公司自有资金。

  因和安机电为公司控制股权的人叉车集团全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，截至 保荐人核查意见 本公告日，过去 12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易金额以及与不同关联人的相同类别下的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交公司股东大会审议。

  8、主要营业范围：机电产品及备件的设计、生产、销售、咨询、服务（需经专项审批的除外）；不动产经营租赁；废弃陈旧物资收购、销售（除专项许可）；垃圾清运；仓储服务（除危险品）；货物装卸及搬运服务；卫生保洁服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。

  7、主要营业范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售等

  本次交易标的为和安机电持有的好运机械 65.15%股权、安鑫货叉 51%股权。

  根据安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司收购安徽好运机械有限公司及安徽安鑫货叉有限公司部分股权之法律意见书》（2024）良证字第 026号，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情形。

  安徽好运企业管理有限责任公司作为好运机械股东出具了《关于放弃好运机械 65.15%股权优先购买权的承诺书》；河北省景县华鑫货叉有限公司作为安鑫货叉股东出具了《关于放弃安鑫货叉 51%股权优先购买权的承诺书》。

  （2）主营业务：许可项目：特定种类设备制造；特定种类设备设计（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特定种类设备销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目） （3）公司基本情况介绍：好运机械成立于 2011年 2月，好运机械是合力整 保荐人核查意见 保荐人核查意见

  和安机电委托中水致远资产评定估计有限公司出具了《安徽和安机电有限公司拟转让安徽好运机械有限公司股权所涉及的安徽好运机械有限公司股东全部权益价值项目资产评定估计报告》（中水致远评报字[2024]第 020700号）、《安徽和安机电有限公司拟转让安徽安鑫货叉有限公司股权所涉及的安徽安鑫货叉有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020701号）。

  （1）评估对象和评估范围：评估对象为安徽好运机械有限公司股东全部权益价值股东全部权益价值。评估范围为：经审计后好运机械申报的全部资产及负债，于评估基准日 2024年 9月 30日，好运机械资产总额账面价值为 56,570.61万元，负债总金额账面价值为 40,067.53万元，净资产（所有者的权利利益）账面价值为16,503.08万元。

  （3）评估方法：好运机械采用资产基础法和市场法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 24,586.58万元，增值额为 8,083.50万元，增值率为 48.98%；市场法评估后的股东全部权益价值为 24,300.00万元，增值额为7,796.92万元，增值率为 47.25%。评估结论采用资产基础法的测算结果。

  （4）评估结论：经评估，于评估基准日 2024年 9月 30日，好运机械的股东全部权益市场价值为 24,586.58万元。

  （1）评估对象和评估范围：评估对象为安徽安鑫货叉有限公司股东全部权益价值。评估范围为：经审计后安鑫货叉申报的全部资产及负债，于评估基准日2024年 9月 30日，安鑫货叉资产总额账面价值为 13,400.96万元，负债总金额账面价值为 7,403.28万元，净资产（所有者的权利利益）账面价值为 5,997.68万元。

  （3）评估方法：安鑫货叉用资产基础法和市场法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 7,226.27万元，增值额为 1,228.59万元，增值率为20.48%；市场法评估后的股东全部权益价值为7,100.00万元，增值额为1,102.32万元，增值率为 18.38%。评估结论采用资产基础法的测算结果。

  （4）评估结论：经评估，于评估基准日 2024年 9月 30日，安鑫货叉的股东全部权益市场价值为 7,226.27万元。

  根据中水致远资产评定估计有限公司出具的《安徽和安机电有限公司拟转让安徽好运机械有限公司股权所涉及的安徽好运机械有限公司股东全部权益价值项目资产评定估计报告》（中水致远评报字[2024]第 020700号），经评估，于评估基准日 2024年 9月 30日，好运机械的股东全部权益市场价值为 24,586.58万元。按照股权比例计算，好运机械 65.15%股权对应交易价格为 160,181,568.70元。

  根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽和安机电有限公司拟转让安徽安鑫货叉有限公司股权所涉及的安徽安鑫货叉有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020701号），经评估，于评估基准日 2024年 9月 30日，安鑫货叉的股东全部权益市场价值为 7,226.27万元。按照股权比例计算，安鑫货叉 51%股权交易价格为 36,853,977.00元。

  上述股权交易价格合计为 197,035,545.70元，占公司最近一年经审计净资产的比例为 2.54%。

  好运机械、安鑫货叉在本次交易事项过渡期（即从评估基准日至本次股权收购交易完成日）产生的利润或发生的亏损由公司依照本次受让股权的比例享有或承担。

  安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司收购安徽好运机械有限公司及安徽安鑫货叉有限公司部分股权之法律意见书》（2024）良证字第026号，法律意见如下“截至法律意见书出具之日，本次拟实施股权转让的交易主体均具有合法主体资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备实施本次股权交易的主体资格；本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 保荐人核查意见 结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情形；本次交易构成关联交易，本次交易定价系基于评估机构的评估结果确定，定价公允、合理，本次交易不构成重大资产重组；本次拟实施股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。”

  1、鉴于目标公司 1为依法设立的有限责任公司，现股东为安徽和安机电有限公司、安徽好运企业管理有限责任公司；目标公司 2为依法设立的有限责任公司，现股东为安徽和安机电有限公司、河北省景县华鑫货叉有限公司。

  2、鉴于目标公司 1的注册资本为人民币 8,437.0158万人民币，乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司 65.15%的股权；目标公司 2的注册资本为人民币 2,600.00万人民币，乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司 51%的股权。

  3、鉴于乙方愿意以下列第 2.1、2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件下将其持有目标公司 1的 65.15%股权、目标公司 2的 51%股权转让给甲方，甲方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权及权益。

  据此，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

  转让目标公司 1股权的定价依据为中水致远资产评估有限公司以好运机械2024年 9月 30日为基准日出具的评估报告书报告编号：中水致远评报字[2024]第 020700号确定。本次转让目标公司 1股权转让对价为人民币 160,181,568.70元。

  转让目标公司 2股权的定价依据为中水致远资产评估有限公司以安鑫货叉2024年 9月 30日为基准日出具的评估报告书报告编号：中水致远评报字[2024]第 020701号确定。本次目标公司 2股权转让对价为人民币 36,853,977.00元。

  4.1目标公司自本协议签署日起直至股权交割日，未经受让方同意，均不进行或不得同意进行下述的任何事项：

  4.2经各方商定，目标公司在过渡期（从评估基准日至本次收购交易完成日的期间）产生的利润或发生的亏损由甲方按照本次受让股权的比例享有或承担。

  5.1乙方及目标公司承诺，本次收购完成后，甲方依据公司届时有效的章程行使股东权利。

  本次交易实施的目的是为持续优化公司治理体系，有实际效果的减少公司日常关联交易，充分的发挥产业链协同优势，通过加快实施专业化重组整合，进一步巩固提升公司核心竞争力。

  好运机械是合力整机制造基地之一，主营业务为工业车辆整车制造，产品有内燃平衡重式叉车系列、锂电平衡重式叉车系列、伸缩臂越野叉车系列及相关配件属具。安鑫货叉作为公司上游重要的货叉零部件供应商，其主营业务为工程机械货叉的研发、生产和销售，产品有标准挂钩 A型、调距货叉、前移式货叉以及特种货叉等。

  公司前次申请公开发行可转换公司债券过程中，控制股权的人叉车集团为支持上市公司主营业务发展，分别于 2022年 7月、2022年 10月出具了《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，计划在 2025年 6月底前，按照合法程序采取比较有效措施，第一先考虑择机将好运机械整合进入安徽合力体系,彻底化解潜在的可能导致同业竞争的风险。

  本次以现金方式收购和安机电持有的好运机械 65.15%股权是叉车集团履行公开承诺的具体措施。

  本次交易完成后，好运机械、安鑫货叉将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及叉车集团内同一控制下的公司合并，公司需对 2023年度及 2024年前三季度财务报表进行追溯调整，预计增加公司 2023年度归母净利润约为 3,850万元，增加 2024年前三季度归母净利润约为 6,270万元，具体财务情况和经营成 保荐人核查意见 果以公司年度审计报告结果为准。标的公司无对外担保、委托理财等情况。

  本次股权收购不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务情况产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东合法权益。

  2024年 11月 28日，公司第十一届董事会第七次会议通过《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨安国、薛白、徐英明、毕胜、陈先成对该议案回避表决。

  2024年 11月 28日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，发表意见如下：

  公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权的项目实施方案，符合《企业国有资产交易监督管理办法》及《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权，能够减少相应的日常关联交易金额，逐步优化公司治理结构；有利于发挥产业链协同作用，增强市场竞争力，符合公司战略发展趋势。本次交易价格以资产评定估计报告评估值为确定依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项真实、定价公允，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的合法权益。

  2024年 11月 28日，公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：

  公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权，能够减少相应的日 保荐人核查意见 常关联交易金额，逐步优化公司治理结构；有利于发挥产业链协同作用，增强市场竞争力，符合公司战略发展趋势。本次交易价格以资产评定估计报告评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项真实、定价公允，不会损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益。独立董事都同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

  2024年 11月 28日，公司第十一届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，发表意见如下： 公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权，能够减少相应的日常关联交易金额，逐步优化公司治理结构；有利于发挥产业链协同作用，增强市场竞争力，符合公司战略发展趋势。本次交易价格以资产评定估计报告评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项真实、定价公允，不会损害公司及股东利益。

  经核查，保荐人认为：本次购买股权暨关联交易事项有利于持续优化公司治理体系，有实际效果的减少公司日常关联交易，充分的发挥产业链协同优势，通过加快实施专业化重组整合，进一步巩固提升公司核心竞争力。其中，以现金方式收购和安机电持有的好运机械 65.15%股权是公司控制股权的人叉车集团履行公开承诺的措施。本次购买股权暨关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。

  保荐机构核查意见 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的核查意见》之签章页）