一、 叶国旺对年度报告内容存在异议，没办法保证年度报告的真实、准确、完整。不存在半数以上董事没办法保证年度报告的真实性、准确性和完整性。除此之外，公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、 公司负责人胡魁、主管会计工作负责人荆云及会计机构负责人（会计主管人员）荆云保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　四、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会认为，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则 对以上事项出具的保留审计意见的审计报告，董事会表示理解。该报告客观严谨地反映了公司 2023 年 度的财务情况及经营状况。 公司董事会正组织董事、监事、高管等人员积极采取比较有效措施，消除审计报告中非标准审计意见对 公司的影响。

　　五、 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投入资产的人的实质承诺，投资者及有关人员均应当对此保持充足的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　六、 本年度报告已在“第二节会计数据、经营情况和管理层分析”之“五、公司面临的重大风险分析”对公司报告期内的重大风险因素做多元化的分析,请投资者注意阅读。

　　一、商业模式： 公司致力于为工程机械行业和工业车辆领域以及建筑行业服务，专门干履带钢、叉车门架、铲刃 等系列型钢及履带板、电梯导轨等工程车辆及专用设备零部件的生产、销售及研发。公司实施“名、特、 优”战略，专注于做品牌、做服务的理念，积累了众多优质的客户资源；公司通过与行业内高端客户紧 密合作，形成了示范效应，积累了丰富的研发技术和生产经验，提升了研发创造新兴事物的能力，不断地科学技术创新， 完善了产品结构，扩大了品牌影响力。 公司报告期内，营业收入大多数来源于于主营业务，主营业务明确。公司采用“以销定产”的经营模式， 以市场需求为导向，以精细化生产、丰富的技术经验为基础，为客户提供符合其实际需要的高品质产品。 1、采购模式：接到客户订单后，有关部门要通过对客户订单的综合评审，然后向通过公司资质考 察的供应商进行采购，技术部门同时提供对应产品所对应的采购标准。 2、 生产模式：按照每个客户需求，按月编制生产计划，统筹安排生产，精细化、合理化地组织生产。 3、 销售模式：企业主要采取直销模式，将销售目标分解到人，逐一落实；以客户为中心，强化服 务意识；在加强同原有客户的基础上，积极开拓市场。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大的变化。 二、经营计划实现情况： 报告期内，公司经营管理团队和商业模式稳定。在董事会的正确领导和全力支持下，公司管理层稳 步有序地落实公司战略目标，积极应对经济环境和市场形势变化带来的各种困难和挑战，努力开拓市场， 进行战略布局，逐步的提升服务质量，巩固行业地位，加大研发投入，保持专业技能的一马当先的优势，通过对 政策和市场的前瞻性预测，公司取得了较好的经营业绩。 报告期内，公司实现营业收入 62,616.41万元，同比下降 17.86%；归属于挂牌公司股东净利润 4,899.49万元，同比上涨18.64%；截至报告期末，公司总资产71,348.19万元，较期下降0.31%。

　　根据 2023年 9月 28日，工信部企业函（2023）272号《工业和信 息化部工业公布第五批专精特新“小巨人”企业和通过复核的第二 批专精特新“小巨人”企业名单的通告》，公司获得了第五批专精特 新“小巨人”企业称号，有效期 3年，自 2023年 7月 1日至 2026 年 6月 30日。 根据 2018年 11月 30日辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税 务总局辽宁省税务局联合下发的《关于公示辽宁省 2018年第三批拟 认定高新技术企业名单的通知》，公司 2018年 11月 30日获得了高 新技术企业认定。2021年取得复审后的《高新技术企业证书》，发 证时间 2021年 12月 14日，证书编号为 GR0，有效期

　　1、本期末货币资金较上年减少 1446万元，与上年同期相比下降了 39.76%，根本原因是在报告期内银行 承兑汇票到期，导致别的货币资金比上年减少所致。 2、本期末应收票据为 0，比上年下降了 100%，主要是减少了在库应收票据。 3、本期末应收账款较上年增加 514万元，根本原因是报告期内增加了赊销客户的数量和赊销金额。 4、本期末另外的应收款将较上年增加 2962万元，主要是报告期内，新增资金占用事项。 5、本期末固定资产比上年增加 4557万元，主要是在建工程转固所致。 6、本期末在建工程减少 5866万元，主要是一车间改造项目转为固定资产所致。 7、本期末应当支付的票据为 0，比上年下降了 100%，根本原因是未开具银行承兑汇票所致。 8、应该支付的账款比上年增加 452万元，比上年上涨 23.56%，主要是报告期内，增加了固定资产投入而未付 款。 9、本期末其他应该支付款比上年减少 944万元，主要是对辽阳衍水惠企的欠款已偿还完毕所致。

　　2023年公司营业收入为 62,616万元，比上年下降了 17.86%；纯利润是 4899万元，比上年增长了 18.64%。根本原因是主要原材料价格下降幅度较大，导致销售价格下降，出售的收益下降；同时这些年企 业不断研究降本增效，因而取得了可观的经济效益。 销售费用比上年增加了 23万元，主要是销售人员差旅费增加，同时参加国外展会所致； 研发费用比上年下降了 418万元，下降 18.14%，主要是研发支出中材料支出减少； 信用减值损失增加 134万元，主要是计提坏账准备的事项增加； 其他收益比上年增加 225万元，主要是政府补贴增加、享受先进制造业税收优惠加计 5%所致。

　　报告期内, 公司收入结构依然是以履带钢和叉车系列为主，各产品营销售卖收入呈下降态势。主要原因 是虽然销售数量同上年相比变化不大，但主要原材料价格下降幅度较大，导致销售价格下降、出售的收益 下降。

　　报告期内，公司经营状况良好，受“一带一路”宏观政策的影响，公司订单量稳中向好，主要原材 料价格下降，导致公司经营活动产生的现金净流量增加；投资活动产生的现金流量净额减少 185万元， 主要是公司开始增加了投资活动的支出；筹资活动产生的现金流量净额减少 233万元，主要是辽沈银行 压缩了贷款规模、同时将华夏银行的贷款归还完毕所致。

　　公司所处行业涉及工程机械行业和工业车辆领域以及建筑行 业，行业与宏观经济及固定资产投资高度相关，商品市场需求 受国家固定资产和基本的建设投资规模的影响较大，属于投资驱 动型行业，行业发展景气度具有周期性，受固定资产投资、宏 观调控、汇率和原材料价格影响较大。行业也将随着经济发展形势 的变化而变化，行业发展也呈现起伏态势，导致对推土机、起 重机、挖掘机、叉车等工程机械需求不稳定，而履带板、叉车 门架等作为该类工程机械的零配件需求同时也会呈现波动状 态。受此影响，公司的经营状况也会随着起伏波动。应对措施： 公司将积极关注国内外的政治经济发展形势和行业发展信息，适时 调整和完善公司的产品策略；在积极发展现有产品的同时，将 不断开发新市场、新产品以应对行业变化和风险

　　公司的控制股权的人、实际控制人胡魁持有公司 65.50302%的股份， 并同时担任公司的董事长和总经理，通过持股关系及其任职情 况可以对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，能够决定 和实质影响企业的经营方针、决策和经营管理层的任免。报告 期内，公司实控人通过关联方占用公司资金，并为其控制企业 做担保。应对措施：公司将督促沈阳宏强机电设备销售有限 公司、辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司尽早偿还公司资金， 同时完善公司审议程序。公司将持续、严格地完善公司治理机 制，完善企业内部控制制度，加强培训学习，确保内部控制制 度得到一定效果运行，确保公司运营合法合规，确保公司财务体系 规范运行。

　　公司为辽宁新风集团牧业有限公司 2200万贷款提供的担保已到 期且尚未归还，公司有可能承担连带保证责任。应对措施：公 司重视该公司的生产经营情况，正在积极同其和贷款银行 进行协商，争取早日解除担保关系。

　　截至报告期末，实际控制人因个人债务问题所持公司股权全部 处于司法冻结状态，如被冻结股份被行权可能会引起公司实际控 制人发生变更，对公司生产经营产生重大不利影响。应对措施： 公司将持续完善各项规章制度和法人治理机制，充分的发挥董事 会及监事会的作用，做到权利制衡和有效监督。公司将严格执 行《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，保护投资 者的合法权益。规范执行《公司章程》、三会议事规则等公司治 理制度，并逐步完善企业内部财务监督制度，打造规范严谨的 内部监督环境，公司将重视实际控制人债务的清偿进展， 并努力将该风险降到最低

　　公司的出口业务绝大多数都是以美元做结算货币，，若出口的国家和 地区不稳定，则对公司的出口收入将有不利的影响；如果相关 币种汇率波动较大，将对公司财务情况产生一定影响。应对措 施：公司积极关注国际政治和经济发展形势，尤其是出口国家和地

　　区的政治、经济环境，把握海外市场的变化趋势，规避行业不 确定性带来的收入损失；同时，关注美元远期外汇牌价的变化， 及时结售汇。

　　公司原材料的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供 应商变动、供应商生产状况的变动及自然灾害等。应对措施： 公司采取积极的措施进行降本增效，精细化管理；重视原 材料的市场变化，加强存货管理，控制采购成本。持续以成本 控制、管理提升、技术创新、结构调整为重点，一直在优化资源 配置，大大降低生产所带来的成本，增强市场之间的竞争能力。

　　随着环保标准的逐步的提升，公司环保成本将增加，将持续在环 保方面做相关投入。应对措施：公司格外的重视企业绿色可持 续发展，积极开展环保工作，不断加大对环保支出的投入，提 高环保治理水平，确保公司经济效益与社会效益同比增长。

　　报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否

　　9日，申请人 与被申请人 辽宁宏昌重 工股份有限 公司依据其 与辽宁省产 业（创业）投 资引导基金 管理中心（以 下简称“省直 投”）签订的 《引导基金 直接投资股 权转让协议》 签订了“辽市 衍引[2016] 第 2号《股权 回购协议》” 约定：申请人 以人民币 1862万元的 价格向省直 投回购被申 请人辽宁宏 昌 5.856%的 股权。同时， 为保证合同 申请人的回 购资金安全， 被申请人辽 宁万兴达特 种漆包线集 团有限公司 与申请人签 订《保证合 同》、被申请 人胡魁、袁春 苹与申请人 签订《权利质 押合同》。因 被申请人宏 昌重工偿还 省直投 450万 元后，未偿还

　　剩余款项。申 请人替被申 请人辽宁宏 昌偿还省直 投投资款 1412万元。该 款项系申请 人履行《股权 回购协议》代 替被申请人 辽宁宏昌偿 还的本金。

　　2022年 9月 22日，相关各方达成执行和解协议，约定被执行人辽宁宏昌重工股份有限公司、辽宁 万兴达特种漆包线集团有限公司、胡魁、袁春苹在 2023年 7月底前逐月偿还欠款。 该诉讼造成公司流动资金紧张，宏昌重工已按照辽宁省辽阳市中级人民法院执行裁定书(2022)辽 10 执 57号之一裁定，于 2023年 7月 26日还清全部欠款的本金和利息。

　　挂牌公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过挂牌公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的 10%。

　　1、公司为辽宁新风集团牧业有限公司提供2,200.00万元连带责任担保，已逾期。原贷款银行已破 产，原有债权由辽宁资产管理有限公司承接。 辽宁资产管理有限公司向辽阳县人民法院起诉辽宁新风集团牧业有限公司及为其做担保的辽宁 万兴达特种漆包线集团有限公司和辽宁宏昌重工股份有限公司（以下简称：宏昌重工），2023年10月辽

　　阳县人民法院判决宏昌重工对被告辽宁新风集团牧业有限公司拖欠的2,200万元本金及利息承担连带保 证责任。 2、2021年 6月辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司（以下简称“万兴达”）与葫芦岛银行沈阳分行 签订 4750万元借款合同，借款用于日常经营周转，借款期限为 12 个月，利率为 7.8%。公司为上述借 款做担保，担保期限自 2021年 6月 30日至 2023年 6月 29日。 2017年 11月、2018年 1月、2017年 12月万兴达与辽阳银行辽阳县行分别签订 2,680万元、12,844 万元、10,678万元，合计 26,202万元的借款合同，借款用于日常经营周转，借款期限为 12 个月，利率 为 7.8%。公司为上述借款做担保，担保期限自债务履行期届满之日后两年，截止报告期末，担保余 额为26,188万元。 2024年4月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议，对此次关联担保事项做了补充审议。 由于万兴达借款逾期，上述担保均已涉诉。 3、2020年11月9日，公司为辽宁博际电气技术有限公司（以下简称“博际电气”）在辽阳辽东农 村商业银行股份有限公司开具票据、信用证等，签订了2000万元最高额保证合同，担保期限自2021年 11月9日至2023年11月8日。公司于2024年6月28日召开第四届董事会第十二次会议对上述担保事 项进行了补充审议。

　　(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 控制股权的人、实际控制人及其控制的企业资金占用情况：

　　公司实控人通过关联方沈阳宏强机电设备销售有限公司占用公司资金余额 156,795,183.21元、辽宁

　　万兴达特种漆包线日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议了《关于补充追认关联方资金占用 的议案》，此项议案尚需 2023年年度大会审议。 上述资金占用造成公司资金紧张。 公司将督促沈阳宏强机电设备销售有限公司、辽宁万兴达特种漆包线集团有限公司尽早偿还公司资金。

　　上述关联交易是公司日常经营易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理、必要、真 实的。对公司原材料的采购是有益处的。